刚上市就涉虚假宣传？“公考第一股”185亿登陆A股后遭道德拷问

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成交量：147万手

成交额：14.4亿

换手率：20.92%

市盈率：145.87

总市值：78.5亿

　　谁也没有想到，“公考第一股”刚刚登陆A股就遭遇虚假宣传的拷问。

　　11月5日，有媒体报道，长春市辽宁路中公教育大厦聚集着20多位学员要求退款。退款的缘由是考前培训存在虚假宣传。

　　国考将至，正处在冲刺期的小张对时间财经表示，“我花3万多报了中公教育的公务员考试培训班，报了一个协议班，考不上还会退掉一些报名费，具体的退款流程我也不太清楚。”

　　与此同时，职业教育领域龙头之一的中公教育也迎来成功上市的喜报——中公教育拟借壳亚夏汽车，公司股票自11月5日(星期一)开市起复牌。这意味着中公教育成为A股市场公考培训领域的第一股。

　　今年3月，亚夏汽车发布公告拟收购中公教育。5月4日，亚夏汽车披露中公教育借壳上市的草案，上市公司拟置出资产最终作价13.5亿元，拟置入资产最终作价 185亿元，本次交易具有业绩对赌。2018年度、2019年度和2020年度，中公教育扣非后归母净利润数须分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。

　　清晖创始人宋清辉向时间财经介绍，对赌协议的好处是可以降低投资风险，维护自身利益，但弊端也很明显，容易导致企业不惜采取短期行为，进行非理性经营扩张等。另外，对赌如果实现，意味着上市公司需要面临连续大额的奖励对价支出，这可能会对上市公司业绩产生影响。

　　值得一提的是，通过收购，中公教育从2015年沃克森(北京)国际资产评估有限公司给出的资产评估为3.54亿元，而此次收购中公教育的资产评估飙升值就飙升到了185亿元。三年间评估价值却增长了50多倍。

　　能否对赌成功？

　　自2015年起，中公教育曾接受华泰联合长达两年的IPO辅导，直到2018年4月中公才终止IPO辅导，3年多的时间才通过与亚夏汽车并购重组的方式登陆A股。

　　公开资料显示，中公教育成立于1999年，以公务员考试培训、事业单位人员招录培训、教师资格及招录培训为三大核心业务。交易草案显示，截至2018年4月30日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级市的619个直营分支机构，员工达到22000余人。

　　根据此前公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，近三年，中公教育主营业务营收分别为，2015年20.7亿元，2016年25.8亿元和2017年40.3亿元。其中，中公教育2017年毛利率约60%，净利润为5.25亿，资产总额32.35亿，资产净额为10亿。

　　据中公教育已披露的2018半年报显示，中公上半年公司实现主营业务收入24.45亿元，同比增长63.2%，完成2018年预测主营业务收入的37.72%；上半年中公教育实现净利润2.12亿元，同比增长238%。

　　中公教育近年来利润稳步提升，在2018年、2019年和 2020 年实现的净利润应分别不低于 9.3亿元、13亿元和 16.5亿元也并非易事。而2015-2017这三年的利润总和仅为10.13亿元，这意味着中公教育仅2018年就要实现净利润88%的增长，未来三年公司总盈利至少是过去三年的4倍。

　　抢眼的业绩也引起了深交所的关注。深交所在问询函中特别要求上市公司说明业绩承诺的依据和合理性，并表示：“评估机构在釆用市场法进行评估时所选取的上市公司案例中，大部分2015年至2017年度净利润存在微涨或下降趋势。”

　　亚夏汽车在回复函中称，业绩承诺系综合考虑国家对教育培训行业的政策支持、非学历职业就业培训行业发展前景、中公教育的市场地位和核心竞争力、报告期内的中公教育的业绩增速等因素作出。

　　中公教育实际控制人李永新也回应称，高于市场平均值的业绩增长预期具有合理性。首先，目前公务员和事业单位招录考试市场庞大但是参培率低，参加公务员招录考试每年大概400万人，参考事业单位有700-1000万人，参培率仅为13%。据统计，去年研究生入学考试规模200万，参加辅导的比例是85%左右。其次，随着学员多元化与个性化需求的发展，客单价逐步提升，未来还有较大的增长潜力。

　　然而，2019年国考并非像前几年那样火热。最新数据显示，2019年国家公务员考试全国招考总人数1.45万人左右，同期减少1.4万人，相当于上次招录人数的一半，呈现大幅缩减的情况。在10月底结束的2019年国家公务员考试报名上，报名人数超过130万人次，去年为165万人次，报名人数缩减。

　　涉虚假宣传被罚

　　11月5日，据新文化报报道，长春市辽宁路中公教育大厦聚集着20多位学员。今年5月有这20多名市民在向中公教育缴纳了数万元参加考前培训，缴纳了从28800元到36800元不等的学费。但苦等半年后却发现，长春市市直单位没有自己学习教师、医学专业所对应的招聘岗位。

　　20 多位市民向中公教育提出退款，但遭到学校负责拒绝。目前，这些市民已经向长春市消费者协会投诉。

　　学员质疑，他们培训协议中都明确注明参加“长春”事业单位招聘，中公教育推荐其他地区考试的做法明显违反培训协议。而且按照培训协议，“甲方按照考试主管单位发布公告的考试安排设置培训课程”，因为无法参加考试，学校理应退还剩余的课程学费。

　　对于学员提出退款诉求，中公教育一位姓郭校长经过请示北京总部后表示，中公教育提出两种处理方案：一是免费安排学员参加 2019 年考前培训，二是按照学费全额扣除未上课天数，返还学费，无法出示任何扣款明细。此外，没有其他退款方案。

　　中公教育涉虚假宣传并非首次。亚夏汽车的公告显示，2015-2017年，中公教育共遭到10起工商行政处罚，处罚事由涉及虚假宣传、广告违法及对培训效果作出保证性承诺等。另外，公司还因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料等原因受到了9起税务处罚。

　　为了减少行政处罚的影响，中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：“如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。”