岂能以中止审查躲避从严审核风头

　一些待审企业意图以中止审核躲避风头，这是对未来发审放松抱有幻想。

　　熊锦秋

　　据统计，截至12月15日，中止审查的拟上市企业共有65家，这比3个月前9月7日的37家增长了近一倍。据分析，由于10月17日“大发审委”亮相以来发行审核从严，由此一些排队企业萌生了暂缓审核、躲避风头的想法，寻找各种理由中止IPO审核。笔者认为，有关各方应消除待审企业的投机取巧心理，维持正常的发审秩序。

　　按照去年12月《发行监管问答—关于首公股票中止审查的情形》，待审企业存在“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”等四种情形，将被列入中止审查的名单，这些情形又被细分，其中包括会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更等情形，目前有些拟上市企业正是以此作为理由主动申请中止审查；由此出现今年5~6月申报的企业已在安排上会，而此前申报的尚有近200家未上初审会的“反常现象”。

　　以前发行审核通过率高的时候，待审企业都希望尽快轮到自己上会，但现在发行审核通过率低，一些待审企业又纷纷往后躲。一些待审企业欲人为延缓发审进度避避风头的动向，引起监管层的关注，今年12月7日证监会发行监管部发布了《关于首发股票预先披露等问题（2017年12月6日修订）》和《首发股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》两则监管问答，其中专门规定，发行人更换律所、会计所、资产评估机构无需中止审查，发行人更换签字保荐人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。此前发生中介机构或签字人员更换的，应限期在30日内或10日内提交完成更换的相关文件。

　　也就是说，不仅今后更换律所等中介机构及其签字人的手法，不能成为主动申请中止审查的理由，而且此前以此作为中止审查理由的，也将被限期清理掉。由此待审企业已经不能用中介机构或人员变更作为中止审查借口，来调节审核节奏、排队占坑。

　　按照今年新的监管问答，只有发行人、中介机构及相关人员被立案尚未结案，或受到行政处罚尚未解除时，才可申请中止审查，而在从严审核的大背景下，对于一些待审企业而言，“中止审查”反而是件好事，那有关主体涉嫌违法违规或者违法违规，反而可能带来“中止审查”好处，似乎会形成政策偏差。笔者认为，对此应予纠偏。

　　首先，应规定中止审查后、恢复审查时需要重新在队尾排队。今年新的监管问答规定，中止审查事项消失后，应在5个工作日内提交恢复审查申请，恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序；有专家将此解读为“恢复审核不影响排队”，笔者建议应重新排队。

　　证券市场都有一定的立案标准，有关主体被立案、从而导致待审企业中止审查，多数最终都查实有违法违规行为，如果结案后证实违法违规，待审企业就可重新恢复审查、且不影响原来排队，或者有关主体被实施市场禁入等行政监管措施到期后予以解除，待审企业就可重新恢复审查、又不影响原来排队，这对有关主体和待审企业的威慑力远远不够，有时甚至会形成负激励，目前有些企业似乎想通过“自黑”来拖延发审进程，这有点黑色幽默。

　　有关主体被立案、导致待审企业IPO中止审查，但结案后可能证明其清白，若采纳笔者上述建议，恢复审查后却需重新排队，这可能会影响到一些遵纪守法企业的正当权益，但这个影响也不会很大。目前在审项目只相当于发审部门半年的审核量，审核周期大大缩短，IPO堰塞湖基本消除，即报即审渐行渐近，企业无论何时提出IPO申请，发审时间前后不会相差太长。

　　其次，应维持从严审核的连续性。一些待审企业意图以中止审核躲避风头，这是对未来发审放松抱有幻想，对此，无论从宣传上还是在发审实践中，都要给市场各方一个明确预期，那就是IPO发审将会长期保持从严审核的连续性，甚至可能会越来越严格，以此引导企业在申请IPO之前，就先苦炼内功，将各个方面都规范好、满足有关条件门槛，由此上市才会成为水到渠成之事。