海星股份股权反复转让存疑 前次招股书未提对赌协议

　南通海星电子股份有限公司(下称“海星股份”)近日更新招股说明书，公司主营业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产和销售，拟通过IPO募集资金约4.7亿元用于四个募投项目。在此招股书中，海星股份披露了其曾经和两投资方签署过“对赌协议”，但是，公司2017年底的招股书中未披露签署 “对赌协议”的相关信息。

　　前次招股书未提“对赌协议”

　　从股权变动历史来看，自成立以来，海星股份及子公司股权多次转让，在两股东增资两年后，海星股份控股股东专门设立全资子公司受让上述股东股权，另外，海星股份一子公司股权在转出不到一年后又购回。

　　海星股份前身为海星有限责任公司(下称“海星有限”)，于1998年1月成立，注册资本为214万元，其中南通电极箔厂和香港恒威贸易公司(下称“恒威贸易”)各持一半股份，经过先后四次增资以及三次股权转让，海星股份于2013年7月变更为股份公司。

　　变更为股份公司前，2013年4月，海星有限第四次增资，苏州松禾成长二号创业投资中心(下称“松禾成长”)、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业(下称“瑞盈丰华”)分别以7000万元、2500万元增加公司注册资本154.70万元和55.24万元。两年后，海星股份再一次完成股权转让，2015年8月，松禾成长、瑞盈丰华两名股东退出，并分别以8695万元、3105万元的价格将其持有的股份转让给南通联力投资管理有限公司(下称“南通联力”)。记者在招股书的关联交易内容中发现，南通联力为控股股东海星投资于2015年8月设立的全资子公司，公司对南通联力的表述为，“南通联力是以持有公司股权为目的而设立的公司，除股权投资外，不从事其他任何经营活动。”

　　上述股权的反复变动，在海星股份近日更新后的招股书中得到了解释，公司称，在计划上市初期考虑完善公司治理结构，拟引进两家创投公司松禾成长和瑞盈丰华，由于海星股份未能按照《投资框架协议》约定的2014年12月31日前完成首发上市工作，两家创投公司于2015年决定退出投资。需要指出的是，在2017年12月披露的招股书中，海星股份并未提及上述《投资框架协议》。

　　此外，2015年6月，海星股份将持有的海力电子30%股权以1820万元的价格转让给海川投资，不到一年后，2016年3月，海川投资又将其所持有的海力电子30%股权转让给海星股份。

　　今年3月15日，海星股份2017年度股东大会审议通过了2017年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2017年度现金分红6500万元，按各股东持股比例进行分配，公司在2017年已实施2016年度现金分红5000万元。招股书显示，海星股份2017年实现净利润9010.22万元。

　　此前受到逃税、环保处罚　　

　　海星股份曾在2015年、2016年受到环保、税务等行政主管机关的行政处罚。2015年8月20日至2015年9月16日，石嘴山市地方税务局稽查局对海星股份子公司海力电子2012年至2014年的纳税情况进行了检查，2015年10月15日，石嘴山市地方税务局稽查局根据纳税检查情况对海力电子作出《石嘴山市地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》。经查发现，海力电子2012年至2014年少缴纳车船税 107100元、少缴纳印花税2448.40元。石嘴山市地方税务局稽查局对海力电子罚款3519.40元。

　　此外，2016年，海星股份及其子公司海一电子、海悦电子存在生产过程中产生的铝箔废酸未按规定执行到位，危险废物转移五联单制度等违规事项，被南通市通州区环保局合计罚款28万元。

　　那么，海力电子30%股权为何转出不到一年后又购回？公司及子公司受到环保行政主管机关处罚较多，公司环保内控制度的有效性如何？带着上述问题，大众证券报记者致函海星股份，截至发稿未收到回复。

　　事实上，受对赌协议的影响而折戟IPO的企业并不少，如广西丰林木业集团、秦宝牧业。有业内人士向记者表示，“上市前签对赌协议，且在首次披露的招股书中‘隐瞒’，这在IPO审核中存在瑕疵。从表面上看，对赌协议虽然有利于企业获得发展所需的资金，但其背后隐含的‘不确定性’也往往给企业未来的发展埋下危险的伏笔。”