博通集成IPO：上市前夕陷侵权诉讼 被疑财务造假

　4月3日，博通集成电路(上海)股份有限公司(下文简称“博通集成”)已开始申购，然而，其就在上市前夕，陷入了一起陈年官司，而且涉及金额较大。

　　去年10月，力同科技股份有限公司(下称力同科技)以专利侵权为由，将博通集成告上了法庭，后者要求其赔偿经济损失7884万元。

　　据公开资料显示，博通集成主要从事研发设计高集成度、低能耗的无线数传类芯片产品和无线音频类芯片产品，产品覆盖了从智能交通、智能家居、计算机外设等多个领域。目前产品应用类别主要包括5.8G产品、对讲机产品、WIFI产品、蓝牙数传、通用无线等。

　　这起官司会对即将上市的博通集成造成多大影响，引发外界关注。

　　同时，博通集成招股书数据与在新三板上市的经销商数据相差甚大，被外界怀疑财务造假，公司至今没有回应。

　　因专利纠纷被索赔7884万元

　　去年10月，一家名为力同科技股份有限公司的企业以专利诉讼为由将博通集成告上了法庭，并要求后者赔偿经济损失7884万元。目前此案仍在审理中。

　　资料显示，博通集成是在2019年1月3日上会，而该诉讼案于2018年10月立案，但由于时间节点问题，并未在招股书中显示。

　　力同科技与博通集成的经历颇为相似。力同科技也是一家芯片公司，并于2017年启动IPO，但在2018年3月申请终止审查。

　　力同科技与博通集成之间的纠纷其实由来已久。2011年，力同科技就对博通集成涉嫌专利侵权发起了诉讼，但最终撤诉，理由是对“侵权所获利益”无法充分举证，缺少损失金额的证据。

　　2018年5月，博通集成更新的招股书中明确了三年来对讲机产品生产和销售所获得利润的数额，恰是力同科技在前述诉讼中缺失的数据。当年10月26日，力同科技向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决博通集成赔偿经济损失7883.65万元。

　　招股书信息显示，博通集成涉嫌侵权产品对讲机在2015-2017年的销售占比为10%-11%，力同科技提出的赔偿金额约占博通集成2017年净利润的90%。

　　力同科技提供的材料显示，涉案专利名为“一种集成对讲模块及基于该模块的对讲系统”、专利号为ZL200710077178.6，主要用于对讲机芯片的制造。发明人为力同科技实控人蔡东志及匡国生两人，专利为职务发明。

　　力同科技方面表示，匡国生曾复制该专利中的核心技术信息及相关数据以及力同科技当时正在研发的新产品的技术信息，将相关信息泄露给了博通集成，博通据此制造了对讲机芯片，并以低于深圳力同的价格销售。

　　因此，与2011年侵权诉讼案件一同发起的，还有诉匡国生侵害商业秘密的案件。

　　匡国生控股的深圳市宏科特电子科技有限公司亦出现在了博通集成的招股书中。宏科特电子是博通集成前五大客户之一。

　　《21世纪经济报道》称：2018年1月3日，力同科技就公证购买的博通集成生产及销售的BK4815N芯片与涉案专利发明专利的权利要求的五项技术特征是否相同或等同，向第三方权威鉴定机构申请鉴定。

　　2018年12月，力同科技曾向监管部门反映诉讼相关情况，得到的反馈是，保荐机构及律师认为发行人不存在专利侵权，监管部门对相关核查报告审阅后未发现异常。

　　对此有业内人称：这起诉讼涉及金额比较大，存在较大风险点，而且意味着未来的经济利益流入存在不确定性。

　　博通集成即将上市，这起诉讼将对其造成何等影响，值得外界关注。

　　美籍实控人突击套现逾11亿

　　博通集成控股股东为 Beken BVI，其直接持有公司29.1633%股权。Beken BVI 成立于 2005 年 2 月 8 日，为一家注册于维京群岛的公司，股东为 Beken Cayman。

　　博通集成曾于2013年谋划在中国台湾上市，未果，但2013年搭建的境外BVI结构遗留至今。2017年9月开始冲击A股，2018年8月首次上会，被暂缓表决。

　　在上会前，公司就被广泛质疑。公司设置了外资化的股权结构，在控股股东Beken BVI及其股东Beken Cayman层面，公司进行了多次股权增发、股权转让、股权回购，且曾存在普通股、A类优先股、B类优先股、认股权证、期权等股权设置，并于2013年8月谋划在台湾地区上市。这种复杂的股权设置曾引起证监会的质疑。

　　招股说明书披露，公司2016年召开的董事会决议，对股东分红1.80 亿元，代扣代缴境外所得税1800万元。除了上市前大笔分红外，公司还完成老股的巨额套现。

　　2016年12月27日，博通有限通过董事会决议，同意公司原股东Beken BVI将所持有公司56.30%股权(对应出资额人民币1615.1049万元)，以美元15657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限等；同日，Beken BVI与亿厚有限、泰丰有限等签署股权转让协议，按照协议约定转让股份，转让价格对应公司估值为27,811.58万美元(对应人民币20.16亿元)。对此，证监会发函，要求保荐机构和申报会计师核查说明以上股权转让交易中公司估值的依据，转让价格确定的依据，各购买方资金的来源，有无异常资金循环。

　　公司实际控制人为 Pengfei Zhang(张鹏飞)、Dawei Guo(郭大为)，两人通过 Beken BVI 间接持有公司24.01%股权。Hong Zhou、徐伯雄(张鹏飞岳父)、Wenjie Xu(张鹏飞之妻)为公司实际控制人之一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司 42.83%的股权。

　　该公司的高管层大多数为外籍，履历光鲜。董事长、总经理张鹏飞，1965 年出生，美国国籍，清华大学博士学历。1994 年至 1996 年美国加州大学洛杉矶分校博士后，之前在美国行业内公司任职，2005年后回国创业。副总经理郭大为，1966年生，美国国籍。

　　另外，董事高秉强，1951 年出生，香港居民；董事初家祥，1970 年出生，中国台湾籍；监事Shu Chen，1956年生，美国国籍。

　　被疑财务造假

　　去年8月7日，博通集成首次上会曾被暂缓表决，有业内人士称主要源于公司与经销商之间存在的购销数据不一致。

　　《京达财经》曾曝出：根据公开信息显示，博通集成经销商深圳博芯科技股份有限公司(以下简称博芯科技)早在2015年11月就在新三板挂牌，根据该公司当时发布的《公开转让说明书》显示，博芯科技成立于2012年3月，这相比博通集成在招股书中披露的、与该客户建立合作关系的2011年8月还晚了约半年时间。

　　这也就意味着，博通集成在与博芯科技建立合作关系的时候，博芯科技这家公司还并不存在，那么博通集成又是如何“穿越”到半年前与该客户建立联系的呢？

　　根据招股说明书第143页披露，“深圳博芯科技股份有限公司”一直都是博通集成的重要客户，2015年到2017年的销售金额分别高达13604.5万元、15508.66万元和16036.73万元。

　　然而根据该公司新三板公司博芯科技发布的各期年报显示，2015年到2017年向博通集成采购金额却分别只有3686.11万元、7957.06万元和8680.85万元。这与博通集成所述的销售金额相差巨大，3年合计的差异金额高达2.5亿元左右。

　　如果以博芯科技披露的财务数据为准，就意味着博通集成至少虚增了多达2.5亿元收入，进而导致该公司存在严重的虚增利润的财务造假行为。

　　不仅如此，博通集成在招股书第240页披露，2015年到2017年年末对“深圳博芯科技股份有限公司”的应收账款余额分别高达3221.96万元、4182.69万元和5121.24万元。在正常的会计核算逻辑下，这就应当对应着博芯科技对博通集成的应付账款余额。

　　但据博芯科技年报披露的财务数据，2015年到2017年年末全部的应付账款科目余额仅分别为1796.61万元、3829.85万元和5888.15万元。其中，2015年和2016年博芯科技认定的全部应付账款余额，还没有博通集成披露的对博芯科技的应收账款金额高，这岂非咄咄怪事？

　　相信原财务总监陈健知道这家公司的财务底细，只是到2015年，陈健与公司打了两次官司，被张鹏飞开除掉了。博通集成开除陈健的理由是：多次迟到早退、多次发表不符合事实的言论，严重扰乱公司正常秩序等严重违反规章制度，陈健不服还与公司打起了官司。至于陈健到底发表了什么不符合事实的言论？我们也很想知道。